不分股份，也能分享增长：虚拟股是不是一笔更聪明的账？

虚拟股权 · 长期激励 · 非上市企业

一家房产公司的经理，与企业约定按年度经营净利润的13.5%取得分红。双方关系发生变化后，这笔原本用于绑定利益的奖励，却演变成一场363万余元的诉讼。

争议的关键并不是公司有没有盈利，而是：没有成为股东的人，凭什么取得公司的利润？而当合作关系终止时，这份收益权又该如何兑现？

这恰恰触及了虚拟股激励最值得关注的商业逻辑。

一、不让员工成为股东，为什么还要分享企业利润？

在传统股权激励中，企业通常以让渡部分股权为代价，换取核心人员的长期贡献。

但这笔交易并非总是划算。

对许多未上市企业而言，股权承载的不只有收益，还有公司治理、股东关系以及未来融资、转让和退出时的各种权利安排。

企业需要的是员工像股东一样关注经营成果，却未必希望每一位核心员工都真正进入股东名册。

于是，一种更灵活的安排逐渐进入管理者的视野：企业通过协议，将部分利润或企业价值增长与员工报酬挂钩，而不必直接转让公司的登记股权。

这类安排通常被统称为虚拟股权或收益权激励。

它的吸引力不难理解：企业维持原有股权结构，同时让员工有机会分享增长成果。

但这种看似两全其美的机制，也将一个更复杂的问题留到了后面——员工究竟获得了什么性质的权利？

二、363万元分红争议：虚拟股到底虚拟了什么？

宁都县政府网站2025年公布的一起案例，颇具代表性。

某房产公司与一名经理约定，给予其年度经营净利润13.5%的分红权益。此后双方因竞业限制等问题产生纠纷，经理提出363万余元的分红诉求。

法院审理后，未支持其诉讼请求。案例评析指出，这类年度分红安排具有股权激励性质，相关收益与企业经营状况及合同条件密切相关。

这里有一个值得注意的细节：获得利润分享约定，并不等于取得了公司的真实股份。

那么，虚拟股究竟虚拟了什么？

虚拟的并不是经济利益，而是股份本身以及与真实股东身份相联系的法定权利。

员工可能拥有与利润或企业价值挂钩的合同收益权，却不当然享有股东表决权、股权转让权，也不因此直接成为工商登记意义上的股东。

严格地说，本案披露的是利润分享型激励，并非可以直接证明企业实施了某种标准化虚拟股计划。但它展示了国内企业采用合同收益权时所面临的典型问题。

实际上，市场上常被归入“虚拟股”的安排，并不是同一种东西。

因此，虚拟股更像一类灵活的长期激励安排，而不是具有统一法律定义和权利结构的单一工具。

企业可以分享利润，也可以分享增长；但收益兑现的前提，最终取决于具体的契约安排。

三、没有真实股份，就真的没有代价吗？

不过，如果仅仅因为一场分红争议，就认为虚拟股是一种充满法律风险的激励工具，显然也失之偏颇。

相比纠纷中暴露的问题，另一家国内企业的实践，提供了一个不同的观察视角。

2019年，后来登陆创业板的生物科技企业百普赛斯，曾针对核心骨干员工实施虚拟股激励计划。

其设计颇有代表性：企业以虚拟股份作为奖金分配的计算依据，让员工参与分享公司经营利润，但不因此取得真实股权，也不享有相应的股东表决权。

根据其IPO申报阶段披露的法律文件，百普赛斯2019年实际向激励对象发放虚拟股奖金69.02万元，约占当年扣除非经常性损益后归母净利润的2.90%。

这一年度计划随后终止，但其奖励确实完成了兑现，并通过了相应的公司治理程序。

这项实践最值得关注的，并不是69万元的金额，而是它展示了一种现实可能：企业无需改变股权结构，也可以通过明确的收益安排，让员工分享经营成果。

当然，百普赛斯的案例并不能证明虚拟股天然比实股更有效。它真正说明的是，只要权利边界清晰、兑现依据明确，虚拟权益同样可以成为企业薪酬激励体系中的一种选择。

但新的问题随之而来：没有真实股份，就意味着企业没有实际成本吗？

答案显然是否定的。

虚拟股的一项显著优势，是通常不需要直接稀释原股东的登记持股比例。

然而，不稀释股权，并不意味着企业不需要付出经济代价。

对分红型安排而言，员工分享的是企业创造的部分利润。对增值型安排而言，企业可能需要在未来某个时点，以现金支付已经形成的价值增量。

它们对应着不同的财务压力。

特别是成长型企业，账面利润、经营现金流与企业估值未必同步。如果奖励与某个增长指标高度绑定，却缺少合理的兑现约束，今天看似慷慨的激励，未来可能变成沉重的支付义务。

另一方面，员工同样面临不确定性。

真实股权通常具有较明确的权利基础；虚拟权益则更依赖协议和企业履约能力。经营口径是否稳定、收益能否兑现、离职后权益是否保留，都会影响激励的实际价值。

这意味着，虚拟股只是改变了利益分享的方式，并没有消除利益分配中的风险。

四、虚拟股真正解决的，是股东身份与收益分享的关系

国内企业引入虚拟股，往往不是因为不愿分享收益，而是希望在激励员工与保持股权结构稳定之间找到平衡。

对于不准备近期上市、股东结构相对封闭，却又希望长期绑定核心人才的企业，这种安排确实具有一定吸引力。

但虚拟股并不是实股激励的低成本替代品。

它不天然比真实股权更公平，也不意味着员工一定愿意接受一份缺少股东身份的长期收益承诺。

真正决定激励效果的，是员工能否相信自己的贡献将转化为可兑现的经济回报。

从这个角度看，虚拟股的价值从来不只是“不分股份”。

企业保留的是股权，愿意分享的是经济成果；而双方真正需要建立的，是一份能够经受时间考验的利益契约。

这才是虚拟股作为长期激励工具最值得理解的地方。